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Billy ist ein frecher Bengel, der mit seinen rotznasigen Kumpanen mit Vorliebe Katzen quält. Eines Tages treibt er es zu weit und erregt den Zorn von Ali, dem Zauberer. Zur Strafe verwandelt er Billy in eine kleine Katze, damit er sieht, wie es ist, in der Haut eines Tieres zu stecken. Billy fällt aus sämtlichen Wolken. Jetzt wird er Opfer der Verfolgung durch seine Freunde, wird von grässlichen Hunden gehetzt und beinah in einem Abbruchhaus erschlagen. Doch da erscheint ein ritterlicher Retter in der Gestalt von Sir Hubert, einer exzentrischen Katze mit englischen Vorfahren. Er führt Billy zu verschiedenen Futterplätzen, nur schade, dass Billy alles ekelhaft findet, was Sir Hubert köstlich erscheint. Er führt ihn auch zu seiner prächtigen Wohnstatt, einem alten Cadillac auf einem Schrottplatz. Dort rettet Billy die Taube Jumbo vor dem stets hungrigen Sir Hubert.