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Katy ist eine süße Raupe, die mit ihren beiden Schwestern hoch in den Wipfeln eines Kirschbaumes lebt. Doch Katy hält es nicht länger in der Geborgenheit der Baumkrone aus - sie will Abenteuer erleben! Hungrige Krähen und raubeinige Katzen warten auf die kleine Raupe. Doch das größte Abenteuer ihres Lebens steht ihr noch bevor: die Wandlung in einen wunderschönen Schmetterling.